中航电子拟吸合并中航机电并募资不超50亿股价涨6.4%

今日，AVIC电子股价开盘即跌停，随后开盘即跌停，收盘报21.91元，涨幅6.36%，总市值422.47亿元。

6月10日晚间，AVIC电子披露了公司对AVIC机电系统股份有限公司的换股吸收合并及募集配套资金暨关联交易预案根据方案，AVIC股份将以发行a股股份吸收合并AVIC机电的方式进行换股，并增加不超过50亿元配套资金

本次交易的具体实施方式为:AVIC股份以发行a股股份吸收合并AVIC机电的方式进行交换，AVIC为吸收合并方，AVIC机电为被吸收合并方，即AVIC向AVIC机电股东发行a股股份，换取这些股东持有的AVIC机电股份同时，本次换股合并完成后，空降公司将其持有的AVIC原始股份及按照换股比例转换为AVIC股份的AVIC股份对应的表决权委托给AVIC

本次换股合并完成后，AVIC机电将终止上市并注销法人资格，AVIC将继承和承担AVIC机电的全部资产，负债，业务，人员，合同及其他权利和义务AVIC电子因本次换股合并发行的a股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通

根据空降公司与AVIC签订的《表决权委托协议》，本次换股合并完成后，空降公司将其原持有的AVIC股份和原持有的AVIC机电股份按换股比例对应的表决权委托给AVIC交易完成后，AVIC仍是存续公司的控股股东

本次换股合并的定价基准日为双方第一次董事会决议公告日经合并双方协商，最终确定在本次换股合并中，AVIC电子和AVIC机电股份有限公司的换股价格按照除息调整后的定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并据此确定换股比例

AVIC电子股份合并定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即AVIC电子的转股价格为19.06元/股AVIC机电股份有限公司股份合并定价基准日之前120个交易日的股票交易均价为12.69元/股，AVIC机电股份有限公司除息调整后股价为12.59元/股AVIC机电与AVIC电子的换股比例为1:0.6605，即每股AVIC机电可换股0.6605股AVIC电子

截至6月10日，AVIC机电股份有限公司总股本为3，884，824，789股，参与本次转股的AVIC机电股份有限公司股份为3，884，824，789股，其中股票22，570，005股根据本次转股比例计算，AVIC本次转股吸收发行股份总数为2，565，926，773股

此外，AVIC拟采用询价方式向不超过35名特定投资者募集不超过50亿元配套资金，包括AVIC，航投，AVIC沈飞，航空工业程菲等。

其中，AVIC拟认购的配套资金为人民币5亿元，航投拟认购的配套资金为人民币3亿元，AVIC沈飞拟认缴配套资金1.8亿元，程菲航空拟认购的配套资金为人民币1.8亿元。

本次募集的配套资金必须向证券投资基金管理公司，证券公司，财务公司，资产管理公司，保险机构投资者，信托公司，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者，其他境内法人投资者和自然人等发行符合中国证监会的要求

本次募集配套资金采用询价方式发行本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日AVIC电子股票交易均价的80%本次募集配套资金发行股份数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前AVIC总股本的30%

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金和偿还债务，支付与本次交易相关的税费，中介机构费用和项目建设，其中用于补充合并后存续公司的流动资金和偿还债务的配套资金比例不超过AVIC机电股份有限公司通过换股方式交易金额的25%或本次募集配套资金总额的50%募集资金的具体用途及相应金额将在转股吸收合并报告书中披露

本次换股合并的合并方为AVIC，合并方为AVIC机电，AVIC和AVIC机电的实际控制人均为航空工业本次募集配套资金向AVIC，航投，AVIC沈飞，航空工业程菲等不超过35名合格特定投资者发行AVIC，航投，AVIC沈飞，航空工业程菲的实际控制人均为航空工业根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律，法规和规范性文件的规定，本次交易构成AVIC电子与AVIC机电之间的关联交易

本次换股合并完成后，作为被合并方的AVIC机电股份有限公司将终止上市并注销其法人资格合并前，AVIC控股股东为AVIC，实际控制人为航空工业，且最近36个月的实际控制人均为航空工业，未发生变化

换股合并后，空降公司将其原持有的AVIC股份和按换股比例折算为AVIC股份的AVIC股份所对应的表决权委托给AVICAVIC控股股东仍为AVIC，实际控制人仍为航空工业因此，本次换股合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

AVIC表示，作为存续公司，将整合吸收双方资源，优化航空工业机载板块产业布局，充分发挥规模效应，优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球机载产业系统化，综合化，智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的机载产业，实现协同发展和产业扩张的新跨越，支撑民族航空工业健康发展。

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