高新发展收关注函：2.82亿收购转型半导体领域标的公司财务指标存差异引关

最近几天，高辛发展收到深交所关注函，被要求说明近期收购中标公司业务可持续性和财务指标差异较大的原因，以及评估增值率较高的原因。

财务指标差异引人关注。

日前，高新发展公告称，公司及全资子公司拟以现金2.82亿元购买成都韦森科技有限公司股权及其上一级股东成都森米科技咨询合伙企业股权交易完成后，高辛发展直接和间接控制韦森科技69.401%的股权，取得韦森科技的控制权

同时，在成功实施韦森科技控股权的前提下，高辛发展还拟以195.97万元购买成都高投信威半导体有限公司98%的股权根据消息显示，信威半导体是由韦森科技和高科发展股东高投集团共同出资成立的合资公司

在本次关联交易中，韦森科技持续经营能力和财务指标的差异引起了深交所的关注。

公告显示，韦森科技2020年，2021年，2022年1—5月经审计的净利润分别为1.69万元，54.78万元和—712.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为—207.76万元，—1823.05万元和—2504.85万元。

森米咨询是韦森科技创始人团队的持股平台森米咨询除持有韦森科技股权外，未持有其他公司股权或其他主要资产，但两家公司主要财务指标差异较大

2020年，2021年，2022年1—5月，三米咨询经审计的净利润分别为86.73元，—3865.38元，2629.93元，经营活动现金流量净额分别为86.73元，—5.16万元，5万元。

对此，深交所要求高科发展说明交易标的最近一年及未来一期的净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具有稳定性和可持续性同时，公司需要说明三米咨询与孙伟科技主要财务指标存在较大差异的主要原因及合理性，并充分提示相关风险

转变半导体领域

作为国有上市公司，高辛发展主要从事建筑施工和智慧城市建设，运营及相关服务虽然最近几年来建筑施工业务有所发展，但利润率很难有大的突破因此，公司瞄准快速发展的半导体领域，计划通过并购实施转型，确立新的主营业务方向，收购主营功率半导体领域的韦森科技

2021年，高新技术开发营业收入66.12亿元，净利润1.63亿元与公司总量相比，本次M&A的目标规模并不大

截至5月底，韦森科技的总资产为1.59亿元2020年至2022年5月，公司营业收入分别为1597.06万元，5059.78万元和2881.29万元，对应的净利润分别为1.69万元，54.78万元和—712.59万元

高辛坦言，韦森科技成立于2017年，目前处于成长期，销售规模仍然较低芯半导体定位为生产线，尚在建设中，短期内对公司利润贡献有限

虽然仍处于成长期，但韦森科技及其控股股东森米咨询的评估增值率较高截至2022年5月31日，韦森科技采用收益法估值5.79亿元，使所有者权益账面价值增加344.25%m咨询采用资产基础法估值2.11亿元，较所有者权益账面价值高出900.70%未覆盖半导体采用资产基础法评估价值199.97万元，估值无增减

经双方协商，最终确定韦森科技28.506%股权的交易价格为1.63亿元，森米咨询51.0085%股权的交易价格为1.2亿元，信威半导体98%股权的交易价格为195.97万元。

对于韦森科技和森米咨询的高估值率，深交所要求高新发展说明原因，评估定价是否公允合理，是否有利于保护公司利益，并给予特别风险提示。

高辛表示，本次交易完成后，公司将拥有功率半导体IGBT的R&D和设计能力，主营业务将增加功率半导体设计和销售业务，从而公司正式进入功率半导体领域。

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